跨境电商要IPO？先看资金核查要求及案例-跨境闻酷|亚马逊卖家大学

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2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。

首先，《首发业务若干问题解答》这个名称已经不复存在，修改后的规定更名为《监管规则适用指引——发行类第4号》和《监管规则适用指引——发行类第5号》，分别对应原《首发业务若干问题解答》中的法律问题和财务问题。

两个适用指引分别为20条和19条，所以可以简称为“新39条”。减少的问题主要是因为已体现在其他文件中。

其次，与此前主板、科创板、创业板分别有各自的问题解答不同，“新39条”是适用所有板块的（北交所除外）。

下面我们主要看一下与资金核查相关的：

一、核查的目的

合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险，内部控制是否健全有效，发行人是否存在股份代持。

二、核查范围

除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

实践中，往往扩展到实际控制人直系亲属，所有关联企业（包括已转让或注销的关联企业）；董事与监事一般可以不包括独立董事、外部董事与外部监事（如恒工精密，2022年8月过会），关键岗位人员包括财务人员、核心骨干以及相关离职人员（北方长龙，2022年7月过会）等。

部分案例会基于行业属性、客户性质、业务模式、已发现的异常资金往来等会将范围进一步扩大，包括实际控制人兄弟姐妹（如广康生化，2022年8月过会）、子公司法定代表人与高管。

核查需要覆盖申报期内相关主体所有存在过的银行账户，包括已经注销的账户、新开立无发生额的账户、境外账户。

部分银行对于已经销户或新开立无发生额的账户无法打印资金流水，可以采用核查导出的银行流水、纸质对账单和回单原件等替代程序进行核查。强调账户的完整性，需要对所有账户进行核查。

三、核查重点

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在,相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

四、保荐机构及申报会计师考虑扩大资金流水核查范围情形

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。

五、大额核查金额标准

一般法人单位50万元常见，自然人标准以10万元常见，除常规的资金转账外，还大额取现、分红款去向、pos机刷卡资金流向等。

六、核查程序

1、通过打印银行账户清单、比对银行流水对手方信息、现场查看电子银行信息、获取承诺函等方式保证核查对象提供账户的完整性；

2、获取发行人报告期内员工花名册（包括报告期内离职员工）及主要股东、客户、供应商及其关联方名单，交叉检查外围流水核查范围内法人及自然人是否与前述人员有交易且无法合理解释。

七、保荐机构及申报会计师的工作要求

保荐机构及申报会计师应将上述资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据，异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。

保荐机构及申报会计师还应结合上述资金流水核查情况，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

反馈意见里资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据、异常标准及确定依据、核查程序、获取的证据经常被问询。

确定重要性水平通常要考虑核查比例的因素，一般常见的异常标准有如下几点：

发行人资金管理相关内控制度是否存在重大缺陷；
是否存在部分银行账户不受发行人控制，或未在发行人财务核算中全面反映的情况；
发行人是否存在与正常经营活动规模不匹配的大额异常资金往来；
发行人是否与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他发行人关联方存在大额频繁资金往来；
发行人实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他发行人关联方是否存在大额异常收支或取现，是否与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在资金往来，是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频繁资金往来。

若存在上述情形，保荐机构及会计师逐笔进行核查，核查相关银行账户的实际归属、资金来源、资金往来的性质及合理性。

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